Für die Eintragung in das Handelsregister ist der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft anzugeben. Dieser muss gem. § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG in der Satzung genannt sein. Gem. § 10 Abs. 1 GmbHG ist der Unternehmensgegenstand bei der Eintragung in das Handelsregister mit anzugeben.

Dabei ist ein Unternehmensgegenstand wie “Handel mit Waren aller Art” zu weit gefasst. Der Unternehmensgegenstand muss hinreichend individualisiert sein. Die Individualisierung muss so weit gehen, dass der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit deutlich erkennbar wird. Die Erkennbarkeit muss nach außen deutlich werden. Also Dritte bzw. die angesprochenen Wirtschaftskreise müssen mit dieser Information etwas anfangen können. Es reicht nicht aus, wenn die Gesellschafter aus der Formulierung ableiten können, was gemeint ist.

Hier einige Unternehmensgegenstände, die zu weit gefasst sind und deshalb nicht eingetragen werden können:

• Betrieb eines Kaufmannsgeschäft
• Handel mit Waren aller Art
  
• Produktion und Vertrieb von Waren aller Art

Bei der Formulierung des Unternehmensgegenstandes ist also darauf zu achten, dass dieser zum Einen den Schwerpunkt der Tätigkeit genau benennt. Er darf jedoch nicht so eng gefasst werden, dass die tatsächlich geplante unternehmerische Tätigkeit durch einen zu engen Wortlaut eingeschränkt wird.

Fazit: Der Unternehmensgegenstand sollte so konkret formuliert werden, dass er den Schwerpunkt der wirtschaftlichen Tätigkeit beschreibt. Dann wird das Registergericht die Eintragung der Gesellschaft vornehmen.

Sönke Höft

Zitierte Paragraphen: § 3 GmbHG, § 10 GmbHG

§ 3 GmbHG – Inhalt des Gesellschaftsvertrags

(1) Der Gesellschaftsvertrag muß enthalten:

1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft,

2. den Gegenstand des Unternehmens,

3. den Betrag des Stammkapitals,

4. die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.

(2) Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollen den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden, so bedürfen auch diese Bestimmungen der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag.

§ 10 GmbHG – Inhalt der Eintragung

(1) Bei der Eintragung in das Handelsregister sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft, eine inländische Geschäftsanschrift, der Gegenstand des Unternehmens, die Höhe des Stammkapitals, der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags und die Personen der Geschäftsführer anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die Geschäftsführer haben.

(2) Enthält der Gesellschaftsvertrag Bestimmungen über die Zeitdauer der Gesellschaft oder über das genehmigte Kapital, so sind auch diese Bestimmungen einzutragen. Wenn eine Person, die für Willenserklärungen und Zustellungen an die Gesellschaft empfangsberechtigt ist, mit einer inländischen Anschrift zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird, sind auch diese Angaben einzutragen; Dritten gegenüber gilt die Empfangsberechtigung als fortbestehend, bis sie im Handelsregister gelöscht und die Löschung bekannt gemacht worden ist, es sei denn, dass die fehlende Empfangsberechtigung dem Dritten bekannt war.

Gründungsgesellschafter sind diejenigen, die bei der Gründung einer Gesellschaft Geschäftsanteile übernehmen. Gründungsgesellschafter können grundsätzlich alle Personen sein: Natürliche Personen, juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften und sonstige Gesamthandsgemeinschaften. Es kann also eine GbR, eine Partnergesellschaft oder die Erbengemeinschaft Gründungsgesellschafter sein.

Will ein Gesellschafter sich bei der Gründung nicht offen zeigen, so wird häufig die sogenannte “Strohmann-Gründung” gewählt. Dabei übernimmt zunächst eine dritte Person, der Strohmann, bei der Gründung die Geschäftsanteile und überträgt diese bereits bei der Gründung aufschiebend bedingt an den Dritten.

Von höherer praktischer Relevanz ist die Gestaltung über einen Treuhänder, der die Geschäftsanteile treuhänderisch für den tatsächlich interessierten Gesellschaftsgründer hält.

Bei der Gründung dürfen diese Gestaltungsmöglichkeiten aber nicht rechtswidrig eingesetzt werden.

Sönke Höft

Ein Finanzamt verlangte für eine in 1986 gegründete GmbH den Nachweis der Einzahlung des Stammkapitals durch Vorlage von Einzahlungsbelegen und Kontoauszügen.

Der Bundesfinanzhof hat dieses Begehren der Finanzverwaltung zurückgewiesen und bestätigt, dass die Vorlage von Einzahlungsbelegen und Kontoauszügen nicht zwingend zu fordern sei, sondern alle Indizien im Rahmen einer Gesamtwürdigung zu prüfen sind. Das bedeutet auch, dass die Bilanzierung der Stammeinlage ein Indiz dafür sein kann, dass das Kapital eingezahlt worden ist.

Das Urteil des BFH vom 08.02.2011, Aktenzeichen IX R 44/10 ist auf der Internetseite des BFH abrufbar.

Für die Praxis bedeutet dies, dass man bei Erstellung der Eröffnungsbilanzen zu den Einzahlungen des Kapitals Stellung nehmen sollte und ansonsten angehalten ist, vorsichtshalber derartige Unterlagen über die Aufbewahrungsfristen hinaus aufzubewahren. Man könnte die Einzahlungsbelege auch zur Gründungsurkunde nehmen.

Sönke Höft

Bei der Gründung einer GmbH muss das Stammkapital wenigstens zur Hälfte eingezahlt sein, damit die Gesellschaft eingetragen wird. Dies ist in § 5 GmbHG geregelt. Dabei ist auf jeden Geschäftsanteil wenigstens 1/4 einzuzahlen, insgesamt muss wenigestens die Hälfte eingezahlt worden sein.

Anders ist dies bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt oder UG (haftungsbeschränkt). Hier regelt § 7 GmbHG, dass das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt werden muss. In Literatur und Rechtsprechung herrscht Uneinigkeit, wie es bei der Kapitalerhöhung aussieht, mit welcher eine UG (haftungsbeschränkt) zu einer GmbH gemacht werden soll. Nach einer Auffassung muss bei dieser Kapitalerhöhung das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt werden. Diese Auffassung geht zurück. Immer mehr Gerichte, hier zuletzt das OLG Stuttgart und das OLG München, weichen hiervon ab und gehen davon aus, dass das Volleinzahlungsgebot schon bei der Kapitalerhöhung zum Mindestkapital (25.000,00 €) entfällt.

Der BGH hat bereits entschieden, dass das für die UG (haftungsbeschränkt) geltende Verbot der Sacheinlage für die Kapitalerhöhung entfällt. Also kann eine UG (haftungsbeschränkt) die Kapitalerhöhung bis zum Mindestkapital (25.000,00 €) durchführen, indem es das weitere Kapital durch eine Sacheinlage erbringt.

Das OLG Hamm ist der Auffassung, dass Gleiches auch für das Volleinzahlungsverbot gelten muss. Wird also das Kapital der UG (haftungsbeschränkt) erhöht, so braucht der Erhöhungsbetrag bis zu 25.000,00 € nicht mehr in voller Höhe eingezahlt werden. Auf den Erhöhungsbetrag brauch nur die Hälfte eingezahlt zu werden. Der Restbetrag wird dann auf Anforderung der Gesellschaft verlegt. Das Argument für diese Handhabung lautet, dass der Vorgang der Kapitalerhöhung auf das Mindeststammkapital nicht restriktiver gehandhabt werden darf, als die Kapitalaufbringung bei einer Neugründung. Die restriktive Handhabung ist nur bei der UG (haftungsbeschränkt) gerechtfertigt, da hier ein geringeres Stammkapital geleistet wird. Sobald die UG (haftungsbeschränkt) wie eine normale GmbH aufgestellt ist, entfallen auch die Beschränkungen. Sie wird also ab diesem Zeitraum behandelt, wie die GmbH.

Sönke Höft

Korrespondierende Entscheidungen: OLG Stuttgart, Beschluss vom 13.10.2011, Aktenzeichen: 8 W 341/11, OLG München, Beschluss vom 07.11.2011, Aktenzeichen: 31 Wx 475/11

Zitierte Paragraphen:

§ 5 GmbHG

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft muß mindestens fünfundzwanzigtausend Euro betragen.

(2) Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten. Ein Gesellschafter kann bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Geschäftsanteile übernehmen.

(3) Die Höhe der Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile kann verschieden bestimmt werden. Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss mit dem Stammkapital übereinstimmen.

(4) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden. Die Gesellschafter haben in einem Sachgründungsbericht die für die Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen wesentlichen Umstände darzulegen und beim Übergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft die Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre anzugeben.

§ 7 GmbHG

(1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist. Insgesamt muß auf das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt sein, daß der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtnennbetrags der Geschäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind, die Hälfte des Mindeststammkapitals gemäß § 5 Abs. 1 erreicht.

(3) Die Sacheinlagen sind vor der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister so an die Gesellschaft zu bewirken, daß sie endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen.

Es gibt gerade viel Aufregung zum Thema “Unterbilanzhaftung bei wirtschaftlicher Neugründung einer GmbH”. Was ist das und wen betrifft das?

1.

Bei der Neugründung wird eine bestehende, nicht aktive GmbH wieder zum Leben erweckt. Man gründet also keine neue Gesellschaft, sondern nimmt eine bereits bestehende GmbH. Diese kann man auch fertig kaufen. Man nennt sie “Vorratsgesellschaft” oder “Mantelgesellschaft”. Der Vorgang ist auch als “Mantelkauf” bekannt.

2.
Bei der wirtschaftlichen Neugründung wird diese inaktive Gesellschaft mit einem Geschäftsbetrieb ausgestattet. Sie wird also im Wirtschaftsleben aktiv. Diese Tatsache muss gegenüber dem Handelsregister angezeigt werden.

Hierzu hat sich der BGH am 06.03.2012 in einem “obiter dictum” geäußert. Ein “obiter dictum” ist etwas nebenbei Gesagtes. Der BGH hat in einem Urteil seine Meinung zu einer Rechtsfrage erläutert, die für die Entscheidung nicht relevant war.

Bei der Haftung der neuen Gesellschafter kommt es darauf an, ob sie die wirtschaftliche Neugründung gegenüber dem Handelsregister angezeigt haben. Zum Zeitpunkt der Anzeige muss das gesamte Stammkapital vorhanden sein, sonst hat man eine sogenannte Unterbilanz. Für den Teil des Stammkapitals, der nicht mehr vorhanden ist, haften die Gesellschafter persönlich.

Der Zeitpunkt, auf den die Unterbilanzhaftung abgestellt ist, wurde vom BGH verlegt. Es soll für die Ermittlung der Unterbilanzhaftung auf den Tag ankommen, an dem die wirtschaftliche Tätigkeit erstmals nach außen in Erscheinung getreten ist. Es kommt also auf das erste Rechtsgeschäft der Gesellschaft an. Wenn zu diesem Zeitpunkt das Stammkapital nicht vollständig vorhanden war, haften die Gesellschafter für die Differenz.

Erfolgt die Offenlegung, so soll es auf den Zeitpunkt der Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung gegenüber dem Handelsregister ankommen.

Was ist, wenn die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb aufnimmt, zwischenzeitlich ein Teil des Stammkapitals verbraucht wird und erst dann die Offenlegung erfolgt? Dann haften die Gesellschafter für die Unterbilanz, die zur Zeit der Offenlegung bestanden hat. Kann das richtig sein? Hätten die Gesellschafter die Neugründung gar nicht offen gelegt, wäre es auf den Zeitpunkt der Aufnahme der Tätigkeit angekommen. Die Gesellschafter hätten also gar nicht aus Unterbilanz gehaftet. Nur weil sie ihrer gesetzlichen Pflicht später nachkommen, werden sie aber schlechter gestellt. Man müsste  sich also überlegen, ob man die Offenlegung später tatsächlich noch anzeigen will.

Es bleibt abzuwarten, ob für diesen Zeitpunkt der Unterblianzhaftung tatsächlich auch die Offenlegung abgestellt wird, oder ob der Zeitpunkt auf die Aufnahme der wirtschaftlichen Tätigkeit zurückbezogen wird.

Sönke Höft

Quelle: NJW 2012, 1855 f.

Das Kammergericht Berlin hat wieder bestätigt, dass bei der Gründung einer GmbH die Gründungskosten einzeln aufzuzählen sind.

Das Registergericht wollte in diesem Fall eine Unternehmergesellschaft – UG (haftungsbeschränkt) nicht eintragen, weil in dem Gesellschaftsvertrag nur von “Gründungskosten” die Rede war. Für die Gläubiger der Gesellschaft sei somit nicht erkennbar, mit welchen Posten das Stammkapital der Gesellschaft schon belastet ist. Im Intersse des Gläubigerschutzes müsse dies genau bezeichnet werden. So sah das Kammergericht in Berlin die Sache auch.

Für die Praxis bedeutet dies, dass die einzelnen Kostenarten, aus denen sich der Gründungsaufwand ergibt, in dem Gesellschaftsvertrag aufzuführen sind.

Wird dies missachtet, kann es dazu führen, dass eben nicht die Gesellschaft für die Gründungskosten haftet, sondern bei einer Insolvenz die Gesellschafter persönlich in Höhe der Grünbdungsten zur Zahlung herangezogen werden.

Sönke Höft

Korrespondierende Entscheidung: KG Berlin, Beschluss vom 28.02.2012, Aktenzeichen: 25 W 88/11

Wer eine GmbH gründet, wird regelmäßig mit dem Begriff „Vorgründungsgesellschaft“ konfrontiert. Was ist das eigentlich?

Antwort: Die Vorgründungsgesellschaft ist eine Gesellschaft, die vor Beurkundung der Satzung der GmbH besteht. Es handelt sich noch nicht um eine GmbH. Die Vorgründungsgesellschaft ist eine GbR, in seltenen Fällen schon eine OHG.

Sobald die Gesellschafter sich entschlossen haben, eine GmbH gründen zu wollen, bilden sie schon die Vorgründungsgesellschaft. Wenn diese Vorgründungsgesellschaft schon im Geschäftsverkehr tätig wird, entstehen Verbindlichkeiten. Diese gehen nicht automatisch auf die GmbH über. Denn zwischen der Vorgründungsgesellschaft und der GmbH besteht keine Identität. Deshalb bleiben die Rechte und Verbindlichkeiten, welche die Gesellschafter in der frühen Phase eingegangen sind, bei den Gesellschaftern und gehen nicht auf die GmbH über. Die Gesellschafter haften weiter persönlich. Diese Haftung erlischt auch nicht, wenn die GmbH schließlich gegründet und eingetragen ist.

Wenn die Haftung enden soll, müssen die Gesellschafter mit der GmbH einen entsprechenden Vertrag schließen. Dieser Vertrag wäre eine Schuldübernahme (§§ 414, 415 BGB). Laufende Verträge können nicht durch eine solche Schuldübernahme auf die GmbH übertragen werden. Denn dem Vertragspartner, der mit den Gesellschaftern persönlich Verträge geschlossen hat, ist es nicht zuzumuten, plötzlich eine GmbH als Vertragspartner zu haben. Deshalb ist seine Zustimmung erforderlich.

Daher wird generell davon abgeraten, bereits in der Vorgründungsphase mit der Geschäftstätigkeit zu beginnen. Wenn dies nicht zu vermeiden ist, kann man sich auch hier behelfen. Wenn die Gesellschafter die persönliche Haftung nicht wollen und der Vertragspartner damit einverstanden ist, kann der Vertragspartner ein Angebot abgeben, welches die GmbH dann nach Beurkundung der Satzung annimmt. Der Geschäftspartner kann mit den Gesellschaftern auch vereinbaren, dass er sich die Genehmigung des Geschäfts nach der Gründung der GmbH vorbehält. Eine weitere Möglichkeit wäre auch die Vereinbarung einer aufschiebenden Bedingung. Die Bedingung tritt dann mit Beurkundung der Gründung beim Notar ein.

War eine Vorgründungsgesellschaft bereits lange tätig oder wurde eine GbR/OHG lange betrieben und soll dann den Geschäftsbetrieb als GmbH fortführen, sind einige Formalien zu beachten. Wegen der beschriebenen Haftungsfolge ist eine einfache Übertragung aller Verträge, Forderungen und Schulden auf die zu gründende GmbH äußerst schwierig. Der Geschäftsbetrieb kann in die neu zu gründende GmbH als Sachgründung eingebracht werden. Hier haften die Gesellschafter dann aber für die Werthaltigkeit des eingebrachten Geschäftsbetriebes. Das führt im Falle einer späteren Insolvenz regelmäßig zu Schwierigkeiten, weshalb dieser Weg ungerne beschritten wird. Die neu gegründete GmbH kann den Geschäftsbetrieb auch nicht einfach mit dem eingezahlten Stammkapital kaufen. Dies wäre eine verdeckte Sachgründung mit den gleichen Bewertungsfolgen im Falle der Insolvenz.

Der sauberste Weg ist daher eine Einbringung der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz. Dieses ist ein formal relativ aufwendiger Akt und lohnt sich erst ab einer gewissen Größe des Geschäftsbetriebes.
Sönke Höft

Eine zu früh gezahlte Kapitaleinlage befreit den Gesellschafter nicht von der Einlageschuld. Das vorzeitige einzahlen ist keine ordnungsgemäße Leistung der Stammeinlage.

Folge: Im Falle einer späteren Insolvenz wird der Insolvenzverwalter von dem Gesellschafter die Zahlung der Stammeinlage noch einmal einfordern.

Gestaltung: Es ist streng darauf zu achten, dass bei der Gründung einer GmbH oder bei einer Kapitalerhöhung zunächst die Beurkundung der GmbH-Satzung oder des Kapitalerhöhungsbeschlusses erfolgt und erst danach die Einzahlung des Kapitals durchgeführt wird.

Eine Ausnahme gilt nur in dringenden Sanierungsfällen. Dann muss eine Insolvenz dadurch vermieden werden, dass die Kapitalzuführung vor dem späteren Kapitalerhöhungbeschluss erfolgt. Es ist allerdings riskant, sich auf diese Ausnahme verlassen zu wollen. Besser ist es, den Beschluss kurzfristig zu fassen und sofort danach das Geld einzuzahlen.

Bei der Einzahlung des Stammkapitals oder der Kapitalerhöhung ist auch auf die klare Zweckbestimmung zu achten. In den Überweisungsträgern ist klar das Wort “Stammeinlage” oder “Kapitalerhöhung” zu nennen. Der Kontoauszug sollte auch aufgehoben werden. Denn im Falle einer späteren Insolvenz muss der Gesellschafter dem Insolvenzverwalter nachweisen, dass er die Stammeinlage erbracht hat. Zweifel, ob die Zahlung auf die Stammeinlage oder auf eine andere Schuld erfolgt sind, gehen zur Lasten des Gesellschafters. Dann besteht das Risiko, dass das Geld noch einmal gezahlt werden muss. Dies ist durch die klare Bezeichnung leicht vermeidbar.

Für Sacheinlagen gelten die gleichen Voraussetzungen. Sie müssen vor der Anmeldung zum Handelsregister bewirkt werden und insgesamt zur freien Verfügung des Geschäftsführers stehen.

Sönke Höft

Rechtsanwalt Sönke Höft

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine besondere Form der GmbH. Diese „kleine“ GmbH hatte der Gesetzgeber eingeführt als Reaktion auf die englische limited, die immer mehr Einzug in den deutschen Rechtsraum erhalten hatte. Diese „kleine“ GmbH ist jetzt sehr beliebt bei Unternehmensgründern. Doch kann sie genauso eingesetzt werden wie die „normale“ GmbH?

1. Die UG (haftungsbeschränkt) ist grundsätzliche eine GmbH wie sie im GmbHG geregelt ist. Lediglich das Stammkapital ist geringer, eine Sachgründung ist nicht möglich und es besteht die Besonderheit, dass immer 1/4 der Gewinne in eine Rücklage eingestellt werden müssen, bis das Mindeststammkapital für eine GmbH erreicht ist. Sonst gibt es gar keine Einschränkungen.
2. Die UG (haftungsbeschränkt) kann auch als Komplementärin für eine GmbH & Co. KG eingesetzt werden. Zu beachten ist, dass bei der Firmierung der KG darauf hingewiesen wird, dass die Komplementärin keine GmbH ist, sondern die UG (haftungsbeschränkt). Auf diesen eindeutigen haftungsbeschränkenden Zusatz darf nicht verzichtet werden.
3. Höchstrichterlich noch nicht geklärt ist, ob der nach überwiegender Auffassung anerkannte Einsatz der GmbH mit der UG (haftungsbeschränkt) als Komplementärin Bestand haben wird. Denn die Haftsumme bei dieser kleinen GmbH ist beschränkt. Sofern die UG (haftungsbeschränkt) an dem Vermögen der KG nicht beteiligt ist und keine Gewinne erzielt, würde diese Situation bei der GmbH & Co. KG dazu führen, dass das Haftkapital nicht steigt. Das ist aber eigentlich das gesetzliche Ziel bei dieser besonderen Gesellschaftsform. Somit bleibt abzuwarten, wann diese Frage höchstrichterlich geklärt wird.
4. Die UG (haftungsbeschränkt) ist für Umwandlungsfälle nicht vollständig mit der GmbH vergleichbar. Dabei ist der Wechsel von der UG (haftungsbeschränkt) zur GmbH noch keine Umwandlung. Erreicht die „kleine“ GmbH das Mindeststammkapital in Höhe von 25.000,00 €, oder wird dies überschritten, so erfolgt der Übergang zur regulären GmbH nicht automatisch. Der Übergang geschieht  schlicht im Wege einer Kapitalerhöhung. Ein Übertragungsakt oder eine Gesamtrechtsnachfolge findet nicht statt. Es ist bis zum formell vollzogenen Übergang zur GmbH auch erlaubt, den bisherigen Zusatz UG (haftungsbeschränkt) weiter zu führen, obwohl das Stammkapital die Mindeststammkapitalhöhe lange erreicht hat.
5. Die UG (haftungsbeschränkt) kann in andere Gesellschaften eingebracht werden. Umgekehrt ist es nicht möglich. Eine andere Gesellschaft kann nicht in die UG (haftungsbeschränkt) – jedenfalls nicht zur Gründung – eingebracht werden. Denn dieses würde dem Sachgründungsverbot widersprechen.
6. Bei allen Umwandlungsfällen ist es so, dass eine oder mehrere UGs auf eine GmbH verschmolzen werden können. Umgekehrt geht dies wegen des Sacheinlageverbots nicht. § 5 a Abs. 2 GmbHG.

Fazit: Die UG (haftungsbeschränkt) hat das Versuchsstadium lange verlassen. Sie ist eine gebräuchliche Gesellschaftsform und hat sich im Rechtsverkehr durchgesetzt. Es ist viel leichter geworden, eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen. Zunächst braucht das Kapital nicht in goßer Höhe aufgewendet zu werden. Die Einsatzmöglichkeiten der UG (haftungsbeschränkt) sind mit denen einer GmbH weitestgehend vergleichbar. Sollten Fallgestaltungen auftreten, die an ihre gesetzlichen Grenzen stoßen, kann ihnen durchgängig mit einer Kapitalerhöhung begegnet werden. Wird also wegen einer angestrebten Gestaltungsvariante das Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt) im ersten Schritt auf das Mindeststammkapital erhöht, sind alle Einsatzbereiche dieser Gesellschaft wie bei einer normalen GmbH möglich.

Sönke Höft
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht